Nie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest przedsiębiorcą wpisywanym do CEIDG. Jej właściwym rejestrem jest Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Jeżeli więc ktoś próbuje znaleźć spółkę z o.o. w CEIDG i widzi wynik z jej nazwą, nie oznacza to jeszcze, że spółka została tam zarejestrowana.
Źródłem częstego nieporozumienia jest serwis Biznes.gov.pl. Działa w nim wyszukiwarka przedsiębiorców, która pozwala jednocześnie przeszukiwać CEIDG i KRS. Spółka z o.o. może więc pojawić się na ekranie obok jednoosobowych działalności gospodarczych, mimo że formalnie jej wpis pochodzi z KRS. To ważna różnica, szczególnie gdy sprawdza się kontrahenta przed podpisaniem umowy, wystawieniem faktury albo dokonaniem większej płatności.
CEIDG i KRS rejestrują inne rodzaje przedsiębiorców
CEIDG jest ewidencją przeznaczoną przede wszystkim dla przedsiębiorców będących osobami fizycznymi. W praktyce chodzi głównie o osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Ustawa o CEIDG wprost wskazuje, że jednym z zadań tej ewidencji jest ewidencjonowanie przedsiębiorców będących osobami fizycznymi.
Spółka z o.o. działa na zupełnie innej podstawie. Jest spółką kapitałową. Po wpisaniu do KRS uzyskuje osobowość prawną i staje się odrębnym od wspólników podmiotem praw i obowiązków. Ma własny NIP, REGON, majątek i zobowiązania. Sam fakt posiadania udziałów w spółce nie powoduje natomiast wpisania wspólnika do CEIDG.
Podział wygląda więc prosto:
- jednoosobowa działalność gospodarcza osoby fizycznej – CEIDG,
- spółka z o.o. – KRS,
- spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna – KRS,
- spółki osobowe prawa handlowego, np. jawna czy komandytowa – KRS,
- spółka cywilna – szczególny przypadek: przedsiębiorcami są jej wspólnicy, a nie sama spółka; wspólnicy będący osobami fizycznymi ujawniają odpowiednie informacje w swoich wpisach CEIDG.
Ta ostatnia sytuacja jest jednym z powodów, dla których nie należy przenosić zasad dotyczących spółki cywilnej na spółkę z o.o. W CEIDG można znaleźć informację, że przedsiębiorca jest wspólnikiem spółki cywilnej, wraz z NIP i REGON tej spółki. Analogicznego mechanizmu dla udziałów w spółce z o.o. nie ma.
Różnica jest widoczna również przy rejestracji. Wpis do CEIDG jest bezpłatny. Rejestracja spółki z o.o. w KRS wiąże się natomiast z opłatami. Przy standardowej rejestracji opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł, a przy umowie zawartej w systemie S24 – 250 zł. Do tego dochodzi 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Oznacza to odpowiednio 600 zł albo 350 zł podstawowych opłat rejestracyjnych. Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, może dojść 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Przy klasycznej umowie spółki trzeba również uwzględnić koszty notarialne.
Jest jeszcze jeden niuans. Po zawarciu umowy, ale przed wpisem do KRS, istnieje spółka z o.o. w organizacji. Może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Nie oznacza to jednak, że trafia do CEIDG. Dopiero wpis do KRS powoduje, że spółka w organizacji staje się właściwą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną.
Dlaczego spółkę z o.o. można zobaczyć w wyszukiwarce na Biznes.gov.pl
To najbardziej mylący element całej sprawy. Na Biznes.gov.pl działa Wyszukiwarka firm, która nie jest wyszukiwarką wyłącznie wpisów CEIDG. W trybie wyszukiwania można przeszukiwać:
- CEIDG i KRS jednocześnie,
- wyłącznie CEIDG,
- wyłącznie KRS.
Jeżeli użytkownik pozostawi wyszukiwanie obejmujące oba rejestry i wpisze NIP albo nazwę spółki z o.o., system może zwrócić jej dane. Nie jest to dowód wpisu spółki do CEIDG. Wynik został pobrany z KRS.
W praktyce trzeba patrzeć nie tylko na to, *czy* przedsiębiorca pojawił się w wyszukiwarce, lecz przede wszystkim z którego rejestru pochodzi wynik.
Przykład jest prosty. Jan Kowalski prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Jan Kowalski Alfa” i jednocześnie posiada 60% udziałów w „Alfa Technologie sp. z o.o.”. Możliwe są wtedy dwa zupełnie niezależne rekordy:
- Jan Kowalski jako przedsiębiorca – wpis CEIDG,
- Alfa Technologie sp. z o.o. – wpis KRS.
To, że właścicielem albo członkiem zarządu spółki jest osoba mająca działalność gospodarczą, nie łączy obu podmiotów w jeden wpis. Każdy ma własny NIP, własne obowiązki i odrębną sytuację prawną.
Podobnie należy traktować sytuację, w której nazwa jednoosobowej działalności i nazwa spółki są niemal identyczne. Sama nazwa jest kiepskim identyfikatorem. Znacznie bezpieczniej porównywać NIP, REGON oraz – w przypadku spółki – numer KRS.
Błąd potrafi mieć realne konsekwencje. Jeżeli umowa ma zostać zawarta ze spółką z o.o., a dokumenty zostaną wystawione na jednoosobową działalność jej wspólnika lub prezesa, formalnie stroną transakcji może okazać się zupełnie inny przedsiębiorca. Problem później wychodzi przy fakturze, dochodzeniu zapłaty, reklamacji albo sporze dotyczącym odpowiedzialności.
Jak prawidłowo sprawdzić spółkę z o.o. przed zawarciem umowy
Przy spółce z o.o. samo odnalezienie nazwy przedsiębiorcy to za mało. Pierwszym dokumentem do sprawdzenia powinien być aktualny wpis KRS. Najbezpieczniej rozpocząć od NIP albo numeru KRS, bo nazwa może zostać zmieniona, może też występować w podobnej formie u kilku przedsiębiorców.
Praktyczna kolejność weryfikacji wygląda następująco:
- Sprawdź NIP i pełną firmę spółki. Nie opieraj identyfikacji wyłącznie na nazwie handlowej używanej na stronie internetowej.
- Potwierdź numer KRS. Spółka z o.o. powinna posiadać wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS.
- Sprawdź status spółki. Znaczenie ma między innymi to, czy podmiot nadal istnieje oraz czy nie znajduje się w procesie likwidacji.
- Zweryfikuj sposób reprezentacji. To jeden z najczęściej pomijanych elementów. KRS wskazuje, czy do składania oświadczeń wystarcza jeden członek zarządu, czy potrzebne jest współdziałanie dwóch osób albo członka zarządu z prokurentem.
- Porównaj osobę podpisującą dokument z zasadami reprezentacji. Sam tytuł „prezes zarządu” na stopce maila nie wystarcza do oceny, czy dana osoba może samodzielnie podpisać konkretną umowę.
- Przy transakcji opodatkowanej VAT sprawdź kontrahenta również w wykazie podatników VAT, szczególnie przed większym przelewem na rachunek bankowy.
- Jeżeli znaczenie ma struktura właścicielska, sprawdź również właściwe dane rejestrowe i Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. CEIDG nie jest narzędziem do ustalania beneficjentów rzeczywistych spółki z o.o.
Szczególnie ostrożnie trzeba traktować sytuację, w której kontrahent podaje nazwę spółki z o.o., ale na fakturze, umowie albo rachunku bankowym pojawiają się dane jednoosobowej działalności członka zarządu. Czasem jest to zwykła pomyłka administracyjna. Czasem oznacza jednak, że usługa jest rzeczywiście świadczona przez inny podmiot niż ten, z którym prowadzono rozmowy. Nie należy tego poprawiać „na oko”. Najpierw trzeba ustalić, kto faktycznie jest stroną transakcji.
Podobnej ostrożności wymaga nowa spółka. Jeżeli wspólnicy dopiero zawarli umowę i trwa procedura rejestracyjna, podmiot może działać jako spółka z o.o. w organizacji. Brak standardowego wpisu działającej spółki z o.o. w KRS nie oznacza wtedy automatycznie oszustwa, ale wymaga sprawdzenia dokumentów tworzących spółkę i tego, kto jest uprawniony do działania w jej imieniu.
Najbardziej irytującym elementem publicznych rejestrów jest właśnie rozproszenie informacji. Dane o przedsiębiorcy, reprezentacji, podatku VAT i beneficjentach rzeczywistych nie zawsze znajdują się w jednym miejscu. Wyszukiwarka Biznes.gov.pl upraszcza pierwszy etap, ale przy poważniejszej umowie nie powinna zastępować sprawdzenia właściwego wpisu KRS.
FAQ – spółka z o.o. a CEIDG
Czy spółka z o.o. może mieć własny wpis w CEIDG?
Nie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS, a nie do CEIDG.
Dlaczego po wpisaniu nazwy spółki na Biznes.gov.pl widzę jej dane?
Ponieważ działająca tam Wyszukiwarka firm może jednocześnie przeszukiwać CEIDG i KRS. Wyświetlenie spółki z o.o. w wynikach nie oznacza, że źródłem danych jest CEIDG.
Czy wspólnik spółki z o.o. musi mieć działalność w CEIDG?
Nie. Samo posiadanie udziałów w spółce z o.o. nie powoduje obowiązku rejestracji jednoosobowej działalności. Wspólnik może mieć własną działalność gospodarczą, ale będzie to odrębny biznes.
Czy prezes spółki z o.o. może jednocześnie być wpisany do CEIDG?
Tak. Członek zarządu może niezależnie prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą. Jego wpis w CEIDG nie jest jednak wpisem spółki i nie należy utożsamiać obu podmiotów.
Czy spółka z o.o. w organizacji znajduje się w CEIDG?
Nie. Powstaje ona z chwilą zawarcia umowy spółki i funkcjonuje do czasu wpisania do KRS, ale nie staje się z tego powodu przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG.
Co sprawdzić najpierw, jeśli spółka pojawia się w wyszukiwarce firm?
Źródło wyniku oraz numer KRS. Następnie trzeba sprawdzić aktualny status spółki i zasady reprezentacji. To ważniejsze niż samo odnalezienie nazwy przedsiębiorcy.
Jeżeli masz wykonać tylko jedną czynność, zacznij od NIP kontrahenta i ustal, czy wynik pochodzi z KRS czy z CEIDG. W przypadku spółki z o.o. przejdź następnie do aktualnego wpisu KRS i sprawdź przede wszystkim status podmiotu oraz sposób reprezentacji. Pierwszym błędem do usunięcia jest utożsamianie wspólnej wyszukiwarki przedsiębiorców na Biznes.gov.pl z samym rejestrem CEIDG. Więcej informacji na: https://zkrs.pl
